香港公司及其管理层的设立受《香港公司条例》以及公司的组织章程大纲和章程的约束aaaa。《香港公司条例》提供一般公司事务并为第三方提供保护aaaa。香港公司章程进一步规定了公司自身的管理aaaaa。

香港公司的章程包括两份文件aaaaa,备忘录和公司章程aaa。其重要性在于:

(1)规定公司内部管理的规则和程序;

(2)由于它们是公共文件aaaa,任何与公司打交道的人都被视为已知道其内容aaaaa。

备忘录对于与公司进行交易的第三方更为重要aaaa,因为它包含了章程的基本条款并规定了公司的目的aaaa。公司章程关注公司的内部管理aaaa,并规定董事的任命aaaaa,会议程序等事项aaa。公司的股东和董事更关心这一点aaa,因为这些规定会影响他们的权利和义务aaa。

《香港公司条例》附件I列出了公司组织章程大纲和章程的形式aaaa,要求公司采用该公司的形式aaaa,并可根据需要对其进行修改以适应其具体情况aaaaa。通过这种方式aaaaa,法律保证了对公司管理的必要规定aaa,并允许各方具有一定的灵活性aaa。附件一包括公司的章程模板(表格A)aaaaa,公司的备忘录模板(表格B)和非股权担保公司aaa,股本担保公司aaa,股本无限公司的备忘录和章程模板(表C) aaa,表D和表Eaaa,分别)aaaaa。

组织章程大纲的必要条款

根据《香港公司条例》的有关规定aaaaa,备忘录必须包括以下内容:

(1)公司名称;

(2)公司法定地址;

(3)公司的目标;

(4)公司成员的责任;

(5)公司股本;

(6)法定地址;

(7)组织条款aaaa。

备忘录条款的法律规定

香港公司名称

股份有限公司或担保有限公司应使用Limited作为其名称的最后一个词aaaaa。

香港公司不得以下列名称注册:

(1)与皇冠赌场处的公司登记册同名;

(2)与根据“香港条例”成立或设立的法律实体同名;

(3)行政长官认为使用该名称构成“刑法”所订的罪行;或

(4)行政长官认为该名称具冒犯性或违反公众利益aaaa。

除非行政长官同意aaaaa,否则香港公司不得以下列名称注册:

英国aaaaa,建筑协会aaaaa,商会aaa,特许aaa,合作社aaaa,帝国aaaaa,街坊aaaa,地下铁路aaa,市政aaa,皇家aaaa,储蓄aaa,旅游协会aaaa,信托aaaaa,受托人aaaa,地下铁路aaaaa。

公司法定地址

香港公司应在香港设有注册办事处aaaa。该办公室应该是公司实际从事商业管理活动的地方aaaa。备忘录应说明香港政府aaaaa,法院和与公司有联系的第三方的注册办事处地址aaaa。如果注册办事处在公司成立后发生变化aaa,应立即通知皇冠赌场办公室aaaa,否则将被处以罚款aaaaa。

公司宗旨

目的条款规定了公司成立所追求的目标aaaaa,从而限制了公司活动的范围aaaa。重要的法律后果是aaaaa,如果公司的活动超出了本条规定的范围aaaa,则属于越权行为并且无效aaaa。该公司的明确目的不仅是让股东了解他们的投资目的aaa,而且还要保护与公司进行贸易的第三方aaaaa。

《香港公司条例》第5条仅规定公司的备忘录应规定公司的目的aaa,但未规定条款的条款aaaa。传统上aaa,该术语的术语通常用简单的术语表达aaaaa,法院也承认公司声明的目的是自由解释的aaa。最近aaaa,在每家公司的备忘录中aaaa,通常都有长期的条款和条件aaa,不仅包括在成立时设计和运营的业务aaaaa,还包括公司未来可能运营的业务aaaa。这种做法反映了对各方的新理解aaaa,即公司可以迅速开发有利可图的副业aaaa。经过一段时间后aaaa,副业可能会比成立时的主营业务更重要aaaaa。

虽然现代趋势是在备忘录中规定所有可能的公司活动aaaa,但法院一般承认商业公司的目的中隐含着一些权力aaa,并且没有必要明确规定备忘录aaa。

这种隐含的权力包括:

(1)借款和获得贷款的抵押财产;

(2)单独出售公司财产(不出售整个企业);

(3)雇用和解雇员工和代理人;

(4)起诉和回应;

(5)向员工和前员工支付奖金和养老金aaaaa。

1984《香港公司条例(修正)》简化了实施该法规后形成的公司的隐含权力概念aaaa。根据第5条第5款aaaaa,除非公司在组织章程大纲或章程细则中明确排除或修改这些公司aaaaa,否则这些公司被视为具有“条例”附件7所列的所有权力aaaaa。在该术语的条款中aaa,即使公司的附属权力明确说明aaaaa,当公司的主要目的不适用时aaa,附属权力也是无效的aaaaa。最常见的解决方案是在备忘录中增加一个条款aaaaa,该条款规定备忘录的每一条都包含一个独立的主要目的aaa。

公司成员(股东)的责任

股份有限公司或担保有限公司的备忘录必须表明其成员的责任有限aaaaa。对于董事和经理有限责任的有限公司aaaaa,还必须说明上述人员的无限责任aaaa。即使该名称被允许免除“有限”的有限责任aaaaa,该成员的条款也应表明其成员的责任是有限的aaaa。

如果是担保公司aaa,还应指明担保的详细信息aaaa,包括每个成员在公司关闭时(作为成员)向公司支付的金额aaaaa。如果公司在其成员资格终止后的一年内完成业务aaa,会员应对在公司成员资格终止前公司承担的债务aaa,公司完成成本以及权利评估负责aaa。在成员之间捐款aaaa。公司关闭时aaaa,上述会员或前会员应支付的金额可以限制在一定金额aaa。

无限公司的章程可能不会限制公司成员的无限责任aaa。但是aaaaa,如果无限公司重新注册为有限公司aaaaa,则应在其备忘录中规定成员责任aaaaa。

公司股本

股份有限公司的备忘录应说明公司登记的法定股本总额aaaa,股份分割方法和股票面值aaaa。例如aaa,授权股本总额为一千港元aaaa,分为百股aaa,每股十港元aaaa。

备忘录的签署人至少应该认购一份股票aaa。每个签字人应对应其名称并记录其已订阅的股份数量aaa。

关联条款

组织条款是备忘录的最后条款aaa。备忘录的签署人(两个或两个以上)应在本条款中指明要单独支付的股份数量aaa,并声明其组成是公司的意愿aaaaa。签字人应在证人在场的情况下单独签署本条款aaaa。证人还应以法律形式签署并注明其职责和地址aaaa,以便确认aaaa。

其他条款

除上述法定条款外aaaaa,公司的备忘录中还可以规定其他条款aaaa。一般而言aaaaa,此类条款可以通过特别决议进行修订aaa,但可以作出不允许修改的特殊规定aaaaa。这些术语通常用于指定不同类型股票的特殊权利aaaaa。由于备忘录比公司章程更有效aaa,如果这些条款与公司章程冲突aaaa,则具有法律效力aaaa。

公司章程的内容及其修改

公司章程的内容

公司章程的主要内容是规定公司经营管理的内部规则aaaa,调整有关成员的权利aaaaa,董事的权力和义务aaaa,股利的分配和利润的资本化aaaaa。如果公司的股份分为不同的类别aaaaa,也在公司章程中规定aaa。

公司规定不要求股份有限公司注册其章程aaaa。值得注意的是aaa,如果公司没有注册其章程aaaa,则推定为《公司条例》aaaa。附件A图表的模板适用于公司aaaaa。为了保持选择模板条款的灵活性aaaaa,公司通常会注册其章程aaaaa。如果公司的章程没有明确排除或修改模板中的规则aaaaa,则适用这些规则aaa。如果公司不使用该模板aaaa,则应在其条款第1条中规定aaaa。

《香港公司条例》附件一表A的第二部分aaa,即私营公司章程的模板aaaa,规定除了第二十四条外aaaaa,公共有限公司的章程适用于私人有限公司(关于转让股份);股份有限公司的章程应当包括《香港公司条例》第29条第1款的规定aaaaa。

章程修正案

《香港公司条例》第13条规定aaaa,根据“条例”的规定和公司组织章程大纲的规定aaa,公司可以通过特别决议修改公司章程的规定aaaaa。任何修订均被视为已包括在公司注册处注册的公司章程内aaaaa,并须作出特别决议案的修订aaaa。对第13条修改条款的唯一限制是禁止公司进行任何影响不同股份权利的修改或补充aaaa。这显然是为了保护某些类型股份的持有人aaa,因为他们可能没有足够的投票权来否决特别决议aaa。

在某些情况下aaaaa,法院还可以限制公司对其章程的修改aaaaa。例如aaa,法院可以命令公司修改其章程aaaaa,以防止压制少数股东aaaaa,公司不能在以后通过特别决议修改其章程aaa,以撤销法院要求的原始变更aaaa。法院还可以声明aaaa,如果当事人不符合公司成员的整体利益aaaa,公司对公司章程的修改无效aaaaa。在实践中aaaa,法院将允许公司对公司章程进行大部分更改aaa,因为它假定公司经理最了解公司的利益aaaa。但是aaaaa,允许公司以不充分理由关注其成员的公司章程可能会被法院驳回aaa。

备忘录和章程的法律效力

根据《香港公司条例》第23条aaa,组织章程大纲和章程均已注册aaa,对公司和公司成员均具有约束力aaa。公司的所有成员aaa,无论他们是否是备忘录的签署人aaaa,都受组织章程大纲和章程的约束aaaaa。

该法定合同具有以下效力:

(1)组织章程大纲和章程细则构成公司与其成员之间的合同aaa,产生两种后果aaaa,即成员受公司章程规定约束aaaaa,公司本身也受约束成员;

(2)每名成员受关于其他成员的组织章程大纲和章程的约束aaaa。因此aaa,如果会员未能遵守组织章程大纲或章程细则aaaa,其他会员可以起诉会员而无需公司代表他们提起诉讼;

(3)第三人不具备组织章程大纲及章程细则所载的权利aaa,即使他是具有不同资格的成员aaaaa。因此aaa,如果董事成为公司成员aaaa,则公司章程中关于董事薪酬的规定不能由董事强制执行aaa。只有在与董事签订的合同中有明示或默示的规定时aaaaa,此类规定才可以强制执行aaa。